Tributação 101 dos créditos de carbono no Brasil explicada

A sanção da Lei 15.042/2024 em dezembro passado trouxe clareza e segurança jurídica ao mercado brasileiro de carbono ao estabelecer regras tributárias específicas para negociação de créditos de carbono e ativos sustentáveis do Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa (SBCE).

Para CFOs e gestores financeiros, compreender esses mecanismos é essencial para o planejamento estratégico em um mercado que promete movimentar até US$ 120 bilhões no Brasil até 2030.

Os artigos 17 a 20 da legislação estabelecem um tratamento tributário diferenciado que busca incentivar a transição para uma economia de baixo carbono.

A principal novidade é a não incidência de PIS e Cofins sobre receitas de alienação desses ativos, além de possibilitar deduções fiscais significativas para empresas que investem em redução de emissões.

Diferentemente do que acontecia antes da regulamentação, quando havia incertezas sobre percentuais de presunção de lucro e base de cálculo, agora o mercado conta com diretrizes claras para cada situação específica.

A legislação diferencia o tratamento tributário conforme o perfil do contribuinte e a forma de negociação, criando regras específicas para desenvolvedores de projetos, intermediários e investidores.

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Três regimes tributários para ganhos com carbono

O artigo 17 estabelece três modalidades distintas de tributação pelo Imposto de Renda sobre ganhos com alienação de créditos de carbono e ativos do SBCE. A primeira modalidade aplica-se aos desenvolvedores que inicialmente emitiram os ativos, seguindo o regime de apuração em que o contribuinte se enquadra - seja lucro real, presumido ou arbitrado.

A segunda modalidade trata de operações realizadas em bolsas de valores, mercadorias e futuros, ou em mercados de balcão organizado. Nesses casos, a tributação incide sobre ganhos líquidos, com alíquotas de 15% para operações comuns ou 20% para operações day-trade, conforme regulamentação da Receita Federal.

Para todas as demais situações, incluindo intermediários que comercializam créditos de carbono, aplica-se o regime de ganho de capital. Essa escolha do legislador cria uma ficção jurídica interessante: mesmo que o ativo esteja registrado em estoque contábil, a tributação segue as regras de ganho de capital, visando tributar apenas a margem efetiva de lucro.

Dedução ampla para quem reduz emissões

O parágrafo primeiro do artigo 17 traz um incentivo fiscal importante. Empresas com apuração no lucro real podem deduzir da base de cálculo do IRPJ e da CSLL todas as despesas incorridas para redução ou remoção de gases de efeito estufa vinculadas à geração dos ativos. Isso inclui não apenas custos diretos do projeto, mas também gastos administrativos e financeiros com emissão, registro, negociação, certificação e atividades de escrituração.

Na prática, essa dedutibilidade ampla permite que empresas antecipem benefícios fiscais ao longo do desenvolvimento de projetos de descarbonização, melhorando o fluxo de caixa e aumentando a viabilidade econômica de iniciativas sustentáveis. Trata-se de um mecanismo que alinha incentivos econômicos com metas ambientais, característica fundamental para o sucesso do mercado regulado.

Conversão sem tributação e cancelamento dedutível

Um ponto crucial está no parágrafo quarto do artigo 17: a conversão de crédito de carbono em ativo integrante do SBCE não configura hipótese de incidência tributária. Essa regra elimina possíveis barreiras à entrada de projetos no mercado regulado e facilita a migração de créditos do mercado voluntário para o regulado.

O artigo 18 complementa o incentivo ao permitir que empresas no lucro real deduzam gastos com cancelamento de créditos para compensação de emissões. Quando uma empresa adquire e cancela créditos para cumprir obrigações do SBCE ou compensar emissões voluntariamente, esses gastos podem ser deduzidos na apuração do lucro real e da base da CSLL, desde que atendam aos requisitos gerais de dedutibilidade da legislação tributária.

PIS e Cofins zerados impulsionam mercado

O artigo 19 representa talvez o maior benefício fiscal do novo marco regulatório. As receitas decorrentes de alienações de créditos de carbono e ativos do SBCE não sofrem incidência de PIS e Cofins. Essa isenção aplica-se tanto ao regime cumulativo quanto ao não cumulativo, eliminando entre 3,65% e 9,25% da carga tributária sobre essas operações.

Para desenvolvedores de projetos e originadores de créditos, essa desoneração melhora significativamente a equação econômica. Empresas que comercializam esses ativos também se beneficiam ao não precisar recolher as contribuições sobre receitas de vendas. O impacto é direto no preço final dos créditos e na competitividade do mercado brasileiro frente a concorrentes internacionais.

É importante notar que essa isenção vale atualmente para PIS e Cofins, mas com a reforma tributária aprovada pela Emenda Constitucional 132/2023, essas contribuições serão extintas em 2027 e substituídas pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS). A legislação complementar que regulamenta a reforma prevê tratamentos específicos para créditos de carbono, com regras distintas conforme sejam negociados no mercado financeiro ou fora dele.

Vedação à dupla tributação protege emissores

Embora não esteja numerado entre os artigos 17 a 20, o artigo 22 da Lei 15.042/2024 traz uma proteção importante ao estabelecer competência exclusiva da União para regular limites de emissão. O dispositivo veda expressamente "a dupla regulação institucional e qualquer tributação sobre emissões de GEE por atividades, por instalações ou por fontes reguladas pelo SBCE".

Essa vedação impede que estados e municípios criem tributos sobre as próprias emissões, garantindo que a tributação recaia apenas sobre os ganhos com comercialização de ativos, conforme previsto nos artigos específicos. Trata-se de salvaguarda contra um possível uso da tributação como penalidade adicional para emissores que ultrapassarem limites, mantendo o foco nos mecanismos de mercado estabelecidos pelo sistema.

Regime transitório e tributação de desenvolvedores

Para desenvolvedores originais que apuram lucro pelo regime presumido, há debate sobre qual percentual de presunção se aplica. A Receita Federal, em manifestação da Coordenação-Geral de Tributação (Cosit), indicou o percentual de 32% para cessão de direitos. Contudo, há interpretação doutrinária de que os percentuais padrão de 8% para IRPJ e 12% para CSLL seriam mais adequados, considerando que créditos de carbono contabilizados como estoque seguiriam tributação normal.

A edição da Orientação da CVM (OCPC 10 pela Resolução CVM 223/2024) trouxe diretrizes contábeis que influenciam o tratamento fiscal. Empresas que registram créditos de carbono em estoque, seguindo o CPC 16, teriam venda sujeita à sistemática normal de tributação pelo lucro presumido, e não pelo regime de ganho de capital.

Impactos da Reforma Tributária no horizonte

A partir de 2027, com a implementação plena da reforma tributária sobre consumo, o cenário tributário enfrentará nova mudança. A CBS substituirá PIS e Cofins, e o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) começará a incidir gradualmente até 2033, quando substituirá completamente ICMS e ISS.

Créditos de carbono negociados no mercado financeiro e de capitais, por serem tratados como valores mobiliários, não sofrerão incidência de CBS ou IBS. No entanto, operações fora desses ambientes regulados podem ser enquadradas como operações com bens, sujeitando-se ao regime regular desses tributos.

Especialistas alertam que a eventual incidência de CBS e IBS sobre transações no mercado voluntário pode inviabilizar economicamente muitos projetos, especialmente aqueles desenvolvidos por populações tradicionais, indígenas e pequenos proprietários rurais. Há debate sobre a necessidade de legislação complementar que estenda a desoneração a esses ambientes, preservando o princípio constitucional de defesa do meio ambiente estabelecido pela própria Emenda Constitucional 132/2023.

Estratégias práticas para gestores financeiros

CFOs e gestores financeiros devem adotar cinco estratégias principais para aproveitar os benefícios fiscais da nova legislação. Primeiro, documentar meticulosamente todas as despesas relacionadas a projetos de redução de emissões, incluindo custos administrativos e financeiros, para maximizar deduções no lucro real.

Segundo, avaliar o regime tributário mais vantajoso considerando o perfil da empresa - se desenvolvedora original, intermediária ou investidora. Para intermediários, o regime de ganho de capital pode ser mais favorável que a tributação pelo lucro presumido com percentuais elevados.

Terceiro, estruturar operações preferencialmente através de bolsas ou mercados organizados quando possível, aproveitando alíquotas específicas de ganhos líquidos. Quarto, planejar a conversão de créditos do mercado voluntário para o SBCE aproveitando a não incidência tributária dessa operação.

Quinto, acompanhar de perto a regulamentação da reforma tributária e suas implicações para o mercado de carbono, ajustando estruturas conforme necessário para manter competitividade na transição para CBS e IBS.

B4 e transparência no mercado de carbono

Plataformas como a B4 desempenham papel fundamental ao oferecer infraestrutura baseada em blockchain para negociação transparente de ativos sustentáveis. A tecnologia garante rastreabilidade completa, desde a origem até o cancelamento dos créditos, facilitando a comprovação de dedutibilidade para fins fiscais.

A transformação de ativos em Certificados de Ação Climática em formato NFT proporciona registros imutáveis que atendem aos requisitos de documentação exigidos pela legislação tributária. Essa combinação de transparência tecnológica com segurança jurídica posiciona o Brasil como referência global em mercados regulados de carbono.

Com curadoria rigorosa que aprova apenas 10% dos projetos submetidos, o Portal B4 combate greenwashing e fortalece a credibilidade do mercado brasileiro. Para empresas que buscam benefícios fiscais, operar em ambientes com essa governança reduz riscos de glosas e questionamentos por parte das autoridades fiscais.

Preparação para o mercado regulado em operação

O cronograma de implementação do SBCE prevê operação plena até 2030, com fases graduais de entrada de setores regulados. A primeira fase, de 12 a 24 meses após a sanção da lei, envolve criação do órgão gestor e definição dos setores prioritários. Empresas devem desde já adequar sistemas contábeis e fiscais para o novo regime.

A segunda fase trará a emissão das primeiras Cotas Brasileiras de Emissões (CBE) e o início da negociação de Certificados de Redução ou Remoção Verificada de Emissões (CRVE). Operadores regulados precisarão demonstrar cumprimento de obrigações através de conciliação periódica, processo que exige controles robustos e documentação detalhada.

Para o setor financeiro, surgem oportunidades em serviços de consultoria tributária, estruturação de operações, custodiantes de ativos e desenvolvimento de produtos financeiros vinculados a créditos de carbono. Instituições que anteciparem essa movimentação estarão melhor posicionadas quando o mercado atingir maturidade.

Janela de oportunidade tributária

A Lei 15.042/2024 criou uma janela tributária favorável que combina isenções, deduções e tratamento diferenciado para impulsionar o mercado brasileiro de carbono. Gestores financeiros que dominarem essas regras terão vantagem competitiva significativa nos próximos anos.

O alinhamento entre incentivos econômicos e metas ambientais posiciona o Brasil como protagonista global no mercado de carbono, especialmente considerando o potencial de US$ 120 bilhões até 2030 e a realização da COP30 em Belém. Empresas que investirem agora em compreensão profunda do marco tributário estarão preparadas para capturar valor nesse mercado emergente.

A combinação de tributação favorável, tecnologia blockchain para transparência e legislação robusta cria condições ideais para o desenvolvimento do maior mercado de carbono do hemisfério sul. Para CFOs e gestores financeiros, o momento é de planejamento estratégico, adequação de sistemas e posicionamento para aproveitar oportunidades únicas de uma década.